ベッドに横たわる美熟女を愛撫するところから始まります（なぜかちょっと色気のない下着を着ていますがここは我慢です）。じらされた美熟女が今度が自分からねっとりせめていき攻守逆転。その後も何度か体位を変えながらエッチします。正常位の時は受け身になったのかな？と思いきや騎乗位になったとたんにエロティックに身をのけ反らせて喘ぐ美熟女。激しくてベッドがきしむ！お相手はひきしまった細身の男性です。
メイン映像は14：00くらいまで。残り2分くらいは別作品のイントロ部分です。